设立

城市更新产业基金的组织形式包括公司制、合伙制和契约制。

相对于城市更新私募基金，城市更新产业基金是由政府出资或有政府背景的产业基金，投资于城市更新领域，特别是城市更新的基础设施和公共服务领域。其设立受证监会、发改委和财政部三重监管。第一，城市更新产业基金属于私募投资基金，按照证监会2014年出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号），在城市更新产业基金募集完成后，在中国证券投资基金业协会办理备案手续。第二，如该基金中有政府出资，则按照国家发改委2016年出台的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号），在政府出资产业投资基金信用信息系统登记。政府的资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其他财政性资金。自2017年4月1日起施行的《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》中，进一步明确政府出资产业投资基金是指有政府（含所属部门、直属机构）直接或委托出资。第三，按照财政部2015年出台的《政府投资基金暂行管理办法》（财政〔2015〕210号）需进行审批，政府投资基金应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。该办法中，政府出资是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。

募资

首先，采用有限合伙制的城市更新产业基金，采取结构化募资，设优先级和劣后级，一般政府作为劣后级，社会资本作为优先级。其次，政府出资的城市更新产业基金，募资可全部由政府出资、与社会资本共同出资或向符合条件的已有产业投资基金投资等。

投资

首先，城市更新产业基金也包括三种投资方式：第一种是股权投资，包括股权受让或增资扩股；第二种是债权投资，包括委托贷款、股东借款；第三种是夹层投资，即股权投资加债权投资。

其次，政府出资产业投资基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，引导民间投资。

最后，投资城市更新政府和社会资本合作项目。涉及基础设施和公共服务的城市更新，适合采取政府和社会资本合作的公私合营模式。一方面，2014年出台的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），剥离了政府利用地方政府融资平台的融资功能，政府的资金需要只能通过列入财政预算、发行债券和公私合营模式方式实现。因此，公私合营模式成为今后政府重要的融资手段。在公私合营模式中，所需的资金是以项目公司为主体进行融资，不会增加政府的负债。另一方面，城市有机更新需要专业的操作运营，一般来说，地方政府往往不具备这样专业的运作能力。通过公私合营模式引入社会资本和专业的城市投资建设运营机构，对城市存量资源进行合理有效利用，实现城市有机更新。

城市有机更新公私合营模式，是通过成立项目公司的方式，吸引专业化的企业参与城市有机更新项目建设，既实现了政府城市更新的目标，社会资本方又能够取得一定的投资回报。政府部门通过参股公私合营模式项目公司，在初期对城市更新进行把控，主要负责规划、功能定位等项目前期工作。社会资本方主要负责项目设计、投融资、建设、运营管理等。

城市更新产业基金，通过母基金、子基金的形式，优先级和劣后级的结构化安排，由政府投入少量的资金，撬动企业、金融机构等社会资本方共同参与投资，达到项目启动所需的资金要求，为进一步利用债权融资获取项目建设所需资金创造条件。

退出

第一，收回本息。对债权类投资，通过到期还本付息实现退出。

第二，股权回购和转让。

第三，通过政府和社会资本合作项目资产支持证券实现社会资本退出，引入机构投资者的资金。政府和社会资本合作项目一般资金需求量大，投资回报周期长，由于缺乏退出机制，对社会资本的吸引力相对有限。通过政府和社会资本合作项目资产支持证券，建立社会资本在实现合理利润后的退出机制。政府和社会资本合作项目投资规模大、期限长、收益稳定等特点，与中长期机构投资者的投资需求相匹配。因此，通过资产支持证券的方式，引入中长期机构投资者，在政府和社会资本合作项目成熟运营后，实现政府和社会资本合作项目社会资本方的退出。

政府和社会资本合作项目资产支持证券的基础资产为收益权。根据2015年出台的 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府和社会资本合作项目往往涉及特许经营，政府和社会资本合作项目资产支持证券的基础资产与政府特许经营权是紧密联系的，由于我国对特许经营权的受让主体有严格的准入条件，因此，政府和社会资本合作项目资产支持证券一般是将项目收益权作为基础资产进行证券化。根据政府和社会资本合作项目的三种收费模式，收益权可分为使用者付费模式下的收费收益权、政府付费模式下的财政补贴、可行性缺口补助模式下的收费收益权和财政补贴。根据2015年发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式下应当支付或承担的财政补贴除外”的规定，通过财政补贴实现付费的收益权可以作为资产支持证券的基础资产。

案例：广州城市更新基金

2017年6月，广州市出台《关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》，提出成立广州城市更新基金。2017年7月，由广州市国资委、广州市国土资源和规划委、广州市城市更新局指导，广州城市更新基金成立。由国有企业越秀产业投资基金管理股份有限公司牵头，联合拥有土地、资金和运营资源的国有企业，以广州市属国企集团和下属从事房地产经营开发的二级企业为主，还包括部分央企和省属国企，成立广州城市更新基金，基金总规模2000亿元。基金充分发挥了国有资本的杠杆撬动作用，引入了社会资本的参与。

重点支持采取政府与社会资本合作的老旧小区微改造、历史文化街区保护、公益性项目、土地整备等城市更新项目。

采用母子基金形式，越秀产业基金是基金管理人，联合部分广州市属企业共同发起母基金，并吸引社会资本参与。