REITs | 新城控股关于开展商业不动产 REITs 申报发行工作的公告

一、商业不动产 REITs 的基本情况及相关决策事项

为响应《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》等政策号召，进一步构筑新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新城控股”）不动产经营专业能力，优化资本结构，增强核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以持有的商业不动产项目作为底层资产，开展公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“商业不动产 REITs”）申报发行工作。公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，并于 2025 年 5 月 26日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》，同意公司（含控股子公司）进行规模不超过等额人民币 200 亿元（含境外等值外币）的直接融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、Pre-REITs、类 REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类权益融资及债务融资品种。同时，为保证直接融资工作的顺利进行，股东大会同意授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。

2026 年 1 月 29 日，经股东会及董事会授权，公司董事长王晓松先生已签署《新城控股集团股份有限公司关于申报发行公开募集不动产投资信托基金（REITs）事项之董事长批准书》同意本项目申报发行方案。2026 年 3 月 6 日，公司商业不动产 REITs 项目已获中国证券监督管理委员会、上海证券交易所受理。本次发行商业不动产 REITs 未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、商业不动产 REITs 方案

本次公司商业不动产 REITs 方案概况如下：

（一）入池标的资产

公司拟选取

（1）常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州项目公司”）及其持有的位于常州市天宁区东方西路南侧、名山路东侧的常州天宁吾悦广场项目（以下简称“天宁吾悦广场项目”）（2）启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称“启东项目公司”，与常州项目公司合称“项目公司”）及其持有的位于启东市汇龙镇的南通启东吾悦广场项目（以下简称“启东吾悦广场项目”）作为底层不动产项目，申报发行商业不动产 REITs。

（二）主要流程

1 设立商业不动产 REITs

公司下属子公司吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（简称“吾悦顺瑞”）作为原始权益人，以天宁吾悦广场项目、启东吾悦广场项目作为入池标的资产，按照商业不动产 REITs 相关政策文件要求向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交申请及注册。商业不动产 REITs 获得批复后，由基金管理人会同财务顾问进
行发售。

2 内部重组及转让项目公司股权

公司及吾悦顺瑞对项目公司及天宁吾悦广场项目、启东吾悦广场项目进行内部重组，并最终向专项计划或其下设特殊目的载体转让项目公司的 100%股权。商业不动产 REITs 通过持有资产支持证券份额间接取得底层资产所有权。

3 参与商业不动产 REITs 份额战略配售

公司或下属子公司将根据法律法规及监管规则要求参与商业不动产 REITs 份额战略配售，拟认购不低于 34%的商业不动产 REITs 发售份额。

4 设立资产支持专项计划

由资产支持证券管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准），发行商业不动产资产支持证券。商业不动产REITs 将全额认购专项计划发行的全部商业不动产资产支持证券。

5 项目运营管理安排

公司担任运营管理统筹机构，公司下属公司常州天宁吾悦商业管理有限公司和启东市新城吾悦商业管理有限公司担任运营管理实施机构（初步拟定，最终以监管审批及协议约定为准）。

三、发行商业不动产 REITs 对公司的影响

发行商业不动产 REITs 是公司积极响应行业政策，把握多层次资本市场发展机遇，利用创新型融资工具促进行业资源优化配置、支持构建房地产发展新模式的重要举措，有利于公司拓宽融资渠道，有效盘活存量资产，并进一步推动资产运营提质增效，增强可持续发展动能。

四、项目风险分析及应对措施

本次发行商业不动产REITs尚需获得中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核与批准，本项目申报工作存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动商业不动产REITs申报发行，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告